日本大军取得淞沪会战的胜利，乘势向中国首都扑来，李宗仁等将领认为南京不可守，理由是南京易攻难守，敌人三面合围，守军无路可退。
他主张向全世界宣布南京为不设防城市，以避免敌人借口烧杀。
蒋介石不同意李宗仁等将领的意见，南京不是军事问题，虽说当前中国处在战争状态，军事高于一切，但是南京是个例外。蒋介石认为李宗仁等将领在对待南京问题上，属纯粹的军事观点，他们是军人，不懂政治。
比军事更为重要的是政治，特别是南京这个国都，更是如此。
蒋介石是对的。你把南京宣布为不设防城市，日本盗贼就不屠杀南京市民了？豺狼虎豹这类野蛮的猛兽，你喂它们两块肉，难道它们就不吃人了吗？南京必须设防，这不仅因为南京是国都，还因为是国父孙中山陵寝所在地。不设防，国民政府如何向国民交代？一个国家的首都自愿放弃，全世界如何看你？
世上没有攻不破的堡垒，更何况中国军队刚刚在淞沪打了败仗，士气低落，南京必然沦陷，这是不争的事实。但是坚守南京，是国民政府向中国民众表明的一种态度，也是向全世界表明的一种政治态度。
上海会战失败，南京失守，日本侵略者骄狂无比，杀气腾腾，一个个如狼似虎。而中国军队士气低靡，指挥将领垂头丧气，举国惶惶，凄惨景况无法表述。李宗仁的徐州第五战区就是在这种形势背景下，着手排兵布阵的。
当时的国民政府最高统帅部，对第五战区不抱多大希望，蒋介石只是想让李宗仁在徐州地区挡一挡，哪怕有一月两月的时间，也好让武汉作全面防御部署。所以调给李宗仁第五战区的部队全是杂牌军，手里拿的是大刀和老枪。国民政府的确不想在这个地方消耗大量的物力、财力。
就连蒋介石都没有想到，李宗仁用他独到的治军用人之法，把中国的杂牌军队变成威猛的虎豹，滕县血战、临沂保卫战、台儿庄大捷，一浪高过一浪，创造出中国抗战史上的奇迹。第五战区的胜利，极大地鼓舞了全国军民的斗志，点燃了中国抗战胜利的希望之火，中国人民从中看见了抗战胜利的曙光。
然而，对蒋介石来说，徐州第五战区的胜利，如同一部神话一样，打开了蒋委员长想象的翅膀，有一个台儿庄，就会有无数个台儿庄。于是，他全力向徐州调兵遣将，在短短的时间里，徐州地区云集了中国几十万的精兵强将，其中有近一半的中央嫡系部队。
蒋介石在武汉统帅部里不停地琢磨，放在徐州地区的杂牌军为什么能战胜日本的王牌铁军？是靠他们的人数优势，还是武器优势？在蒋介石眼里，这些杂牌军什么都没有，兴许是天时地利给他们创造了这个机会。让人可气的是舆论媒体，他们一开口就是什么名不见经传的杂牌部队，什么张自忠、庞炳勋，就连台儿庄这么大的辉煌，唱主角的也是孙连仲、池峰城、黄樵松这类部队。而他的嫡系第20军团，只在外围当当配角，虽说有功，但大头还是被别人扛在肩膀上了。
台儿庄大捷让李宗仁出尽了风头。这个头彩让李宗仁抢到手里了，可是一份天大的荣耀啊！在中华民族危难之际，在中国抗战最关键时刻，在全中国乃至全世界的目光下，李宗仁把灿烂夺目的桂冠戴在了他自己的头上。蒋介石的身子激灵了一下，他好像意识到了什么。
蒋介石后来才认识到，他为自己塑造了一个对手，一个能在国民党派系中同他抗衡的对手。现在身居武汉统帅部里的蒋介石，思考最多的还是眼前的徐州战场，他想打造一顶桂冠戴在自己的头上。
中国的杂牌军队能做到的事，中央精锐部队怎么会做不到呢？肯定可以办到。蒋介石信心百倍，像一个赌徒，把中国的精锐部队几乎全送到徐州战场上去了。
李宗仁在取得台儿庄大捷以后，看到了战局的变化，所以他一开始就不同意蒋介石的做法。但身居第五战区司令长官的他不便表达这层意思，不方便表达自己的看法无非出自两方面的顾虑：一是日本大本营在台儿庄大战以后对华作战的方针，他还没有真正看明白，情报信息不充分，没有足够的事实依据和理由说服或者拒绝蒋委员长的战略部署。二是对国民政府最高军事委员会的决策心存疑虑，特别是自己取得成就以后，这样那样去评说，蒋委员长会怎么想？别人又会怎么看？这个时期的李宗仁只是用自己的想法或者对战局变化的估计，去影响在统帅部任副总参谋长的白崇禧，让他逐步明白起来，这对事态的发展是有利的。
蒋介石为扩大台儿庄胜利成果，想在必要的时候创造条件，再来一个或两个台儿庄似的大捷。即使在日本大营制定出新的作战计划之后，蒋介石仍然采取同日军针锋相对的方针，从各个战区继续调派大军到徐州，李宗仁这才开始向最高统帅部提出自己的见解。
但国民政府最高统帅部的一些幕僚，为迎合蒋委员长的构想，对眼前的客观事实不管不顾，一个劲儿地阿谀奉承。委员长的部署英明啊！委员长的决战方略必定鼓舞全国军民的斗志，这个宏大方略只有我们的委员长才能构想出来。照委员长的这个构想，只要前线参战部队奋勇杀敌，中国的抗战问题就可以解决了。徐州会战，毕其功于一役。所以李宗仁的意见和建议遭到否定。
第五战区司令长官李宗仁为执行国民党军事委员会最高统帅部的命令，在徐州地区死顶硬撑。他现在照说该把仗打得一帆风顺，手里有那么多的精锐部队。可是徐州战场的形势不按蒋介石也不以李宗仁的意志为转移，战场局势一天比一天不尽如人意。李宗仁急得团团转，这仗打得还不如他原先的那些杂牌军打的。不是参战部队不卖命，参战部队全都尽力了。是因为日军太强大了，他们的优势越来越明显。
直到5月中旬，徐州地区各地参战部队的惨烈战报，厚厚一摞堆放在蒋委员长的桌案上。蒋介石扩大台儿庄胜利战果，再造台儿庄大捷的辉煌梦想，被前线官兵的鲜血击得粉碎。他如大梦初醒，睁开眼来看四周，却不知道这到底是怎么回事，问题出在什么地方。蒋介石问何应钦，事态为什么会发展到这一步？
何应钦平时吹捧有些过头，现在他无话可说，只好闭嘴不说。参谋部的刘斐从不主张在徐州同日军决战，事实证明他的见解和判断是正确的，他说，撤退。蒋介石不爱听，很生气地说，撤，撤，就知道撤。
徐州大撤退是当务之急，必须说服蒋介石。谁来说呢？何应钦不能说，他要回避。参谋幕僚里只能白崇禧出来说，因为他在徐州会战问题上从来都是从正反两方面为委员长分析局势的，没有把徐州会战的话说满、说过头。白崇禧是从李宗仁那里学到的，他一直认为李长官对徐州会战的问题分析正确，所以他在蒋介石、李宗仁之间持中立态度。
蒋介石埋头翻阅前线战报，一叠叠官兵的阵亡名单和一串串消耗数字让他愤怒。大厅里的人不敢喘气，只拿眼睛去看白崇禧。白崇禧心里有数，他装着不知道委员长在动怒，走在地图跟前自言自语道，当务之急不是撤不撤的问题，最要命的是如何撤。他转身对着刘斐说，撤只是一个字，好说。你考虑如何撤吗？
白崇禧这话其实是说给蒋介石听的，但他没把话说得那么严肃认真，只当是几个参谋人员茶饭后的闲谈，口气也是很轻松的。他不想制造紧张空气，那样蒋介石不高兴，就起不到效果。白崇禧指着地图又说，再晚两天，我担心50万精锐想撤也撤不出来了。到那时，我们就按委员长的战略方针，同30万日军精锐来个鱼死网破，让全世界看看我们中国军队的英勇气概。
蒋介石抬头看看白崇禧，又看看地图，一下子冷静了。白崇禧愚蠢，蒋介石心想，徐州剩下的50万精锐部队，决不能按白崇禧的想法去和日军拼什么鱼死网破，这样做，我今后还抗什么战，拿什么去抗战？
蒋介石让人去把陈诚叫过来，他起身走到地图前说，日军的企图已经暴露，再按过去的方案死守徐州，我看已经不现实了，现在决定放弃徐州。他用手指指何应钦、白崇禧，开始口授给第五战区司令长官李宗仁的十万火急电令：
第五战区司令长官李宗仁：军委会着令你部力避决战，撤离徐州，火速突围。
一、顾祝同第二十四集团军在苏北，第六十九军及海军陆战队在鲁中南原地坚持抗战。
二、刘汝明第六十八军为全军后卫，掩护主力转移。
三、第五战区其余各部，立即向豫皖边区突围。