红34师在新圩文市那边被打散，没能过湘江。红6师的一个主力团也没能过了湘江。对外宣传说是留他们在湘江东岸打游击调敌。现在，明眼人一看便知道，这纯粹是骗人的鬼话，未能过湘江的部队分明是被敌人包围，全军覆没了。
于是，红军指战员中就开始纷纷议论，洋顾问是怎么指挥的，整个师被敌人吃掉，这在以前是从来没有过的呀他可是共产国际派来的呀！难道共产国际看错人啦？……几位坐在山道旁休息的红军指战员正议论着，见李德骑马过来，就停止了议论。
李德神情忧郁，人比半个月前消瘦多了，骑在马上显得很虚弱。骑马上了一道陡坡，见博古在路边一个岩洞前歇息，他便下马向博古走去。
博古见李德来了，只点了一下头，以往那种恭敬的笑意消失了。这时候的中央红军，已从江西出发时的八万六千多人，在突围湘江时折损过半，锐减至三万多人。身为党中央的总负责人，他将如何向共产国际交代呢？为此，他灰心丧气，一筹莫展。
李德吸着雪茄烟，告诉博古这些天毛泽东四处活动，今天到这个部队，明天到那个部队，他想干什么？这个情况应该引起警惕。博古对此不以为然。在他看来，毛泽东现在只不过是一个随部队行军的空头国家主席，他能搞出什么名堂来？
李德告诫博古对毛泽东可不能太大意，毛泽东跟洛甫、王稼祥最近亲热起来了。洛甫与博古有分歧，他曾为此出面劝洛甫与博古和解，被洛甫拒绝了。连说明洛甫对博古成见很深，此时倒向毛泽东的可能性最大。王稼祥早有亲毛泽东的意向，近来跟他们关系日趋紧张，早投靠毛泽东去了。这三个人若结盟，谁敢说他们能成不了气候？
李德向博古分析，过湘江时，部队遭受了一些挫折。如果现在有人想利用这些挫折，来反对三人团，看来是时候了。毛泽东、洛甫、王稼祥他们正在这样做。他建议把周恩来找来，三人团开会研究一下对策。
这时候，周恩来正在野战司令部与朱德研究行动部署。野战司令部设在一座高山顶上的小岩洞里，与博古、李德休息的山头虽只有一山之隔，步行却还需走两个多钟头。自从渡过湘江后，指挥部队的工作完全由周恩来一个人担当起来了。在湘桂边界山区行军，暂时摆脱大批蒋军的围追堵截，却又要面临桂军狙击。桂军利用熟悉地形的优势，采用游击战术袭击红军。
博古打电话给周恩来，说：“李德同志建议，我们马上要开个会，研究一些新情况。”
周恩来问：“什么新情况？”
博古说：“这些日子毛泽东四处活动，和洛甫、王稼祥一起在搞煽动，反对我们三人团！这是一场阴谋！我们……”
“什么话呀？”周恩来打断博古的话说：“怎么可以这样说呢？泽东同志、洛甫同志和稼祥同志都是政治局成员，他们在一起议事是正常的嘛！怎么能说是阴谋呢？”
博古说：“恩来同志，事情没有这么简单的！毛泽东在宁都会议上挨批，被撤职，心里不服气，做梦都想卷土重来；洛甫跟我有意见分歧，没让他参加战略转移的决策，对我们有怨气。他们肯定以为，报复我们的机会到来了！”
周恩来苦苦一笑，说：“博古同志，对你的这些观点，我不敢苟同啊！很一般的问题嘛，你干么把它想得那么复杂呢？”
博古说：“其实，这事还是李德同志先提醒我的。是李德同志的意思！”
“我不同意你们的观点。再说，现在也没时间开会。”周恩来双眉紧蹙，显得有点不耐烦了。他本想挂断电话，想了一想，又以比较缓和的语气说：“博古同志，现在部队每天每夜都在遭受湘军桂军的阻击，这地方也是很危险的啊！如何率领部队尽快离开这个地方，才是我们的当务之急！”
红军渡过湘江后，向越城岭及其以西的西延地域前进。
12月2日，军委纵队翻越越城岭的三千界，到达护卫岭；右翼的红1军团进到越城岭北部、青坪界以东的尧家塘、清水江一带；左翼红3军团在越城岭以南的鲁塘、洛江至焙炜一带；红9军团在红1军团掩护之下，前进到油榨坪一带；后卫红5军团在军委纵队之后越城岭以东的南宅、蕉川一带；红8军团过江的部队散在1、5、9军团所在的地区。
刚过湘江，部队很疲劳，军委决定在西延地域休整一两天，以便集结部队，继续前进，与敌作战。为了沿红6军团的路线从大埠头出湖南，再去和红2、6军团会合，军委为休整作了周密的部署。红1军团负责阻击全州方向的追敌并警戒梅溪口新宁方向，红3军团扼阻兴安方向的桂军，红5军团阻击界首、咸水、白沙铺方向之敌。
蒋介石已判明红军的行动意图。他担心中央红军前往湘鄂西与红2、6军团会合，除致电王家烈率黔军在黔东堵截外，一面致电何键、李宗仁派兵尾追，一面致电薜岳率主力经武冈、芷江入黔以防止红军会合。
当红军在西延地域集结时，何键即将其所属部队重新进行编组，调整为第1兵团、第2兵团和预备兵团。以刘建绪为第1兵团总指挥，下辖第1、4、5各路，计7个师兵力；以薜岳为第2兵团总指挥，下辖第2、3两路，辖8个师又一个支队；以刘膺古为预备兵团总指挥，辖两个师又一个旅。以第1、2兵团追击红军，预备兵团对付在湘西的红2、6兵团。
与此同时，桂系也对其所属两个军5个师重新进行编组，以第15军副军长夏威为第1追击队指挥官，下辖第43、44师；以第7军军长廖磊为第2追击队指挥官，下辖第19、24师；第15军45师留守后方。
当时，湘、桂系都判断红军将由大埠头经车田出城步。何键令其第1、2兵团的15个师又一个支队，迅速向新宁、城步、绥宁、武冈方面转移，妄图配合桂军对红军进行前追后堵。其中，第1兵团以一个师追，两个师进驻武冈，三个师沿梅溪口经新宁至城步截击红军，另一个师前出洪江作攻击准备。第2兵团八个师又一个支队向武冈集结。桂军以第1追击队在红军左后方追击，第2追击队进驻龙胜。表面上桂军似在配合何键，其实是在迫红军尽快离开广西地盘，并防止红军在城步受阻回师龙胜、三江，威胁柳州。
此时，已经初步摆脱李德并实际全盘指挥红军行动的周恩来，在获悉敌情变化后，立即与朱德商量，于12月3日果断决定，脱离敌人继续西进，并放弃从西延地域出湖南的原定计划，向西深入越城岭山区。
军委给各军团、纵队首长的电报说，全州蒋军约一师，3日进占大埠头。全州桂系一赔，2日占界首，3日未向路江圩（洛江）进攻。估计全州蒋军十六、十九师主力将经大埠头向我尾追；桂系主力将采取由兴安、大溶江口、灵川向龙胜并行追击，并企图在龙胜实施堵截；由界首向华江将为其辅助的追击。我野战军现决脱离敌人继续西进。其任务以我军一部尽力迟阻追敌，主力则向西开辟前进道路，并钳制企图向我翼侧截击的湘桂之敌。我前进道路采取北经小李、西山岭、社水、皮水、隘向龙胜以北，南经枫木山、广塘、千家寺、中洞向龙胜及中间由枫木山经塘坊边、两渡桥的诸道路。
次日，又决定进至通道以南及播阳所、长安堡地域。军委给各军团、纵队首长的电报说，蒋军十六师占领大埠 后，估计湘敌主力将出城步、绥宁、通道向我截击。其一部将随我右纵队后尾追。而桂敌则由大溶江口、龙胜有袭击我军左侧之可能。我野战军以继续西进至通道以南及播阳所、长安堡地域之目的，定明五日晚上，调整军事部署为：一军团主力及九军团应进至社水、凤水、茶坪地域；三军团主力应进至中洞地域；军委二纵队随三军团前进至中洞地域；军委一纵队进至塘洞、源头地域；五、八军团进至水埠塘、千家寺、雷霹州地域。
由于能及时调整军事部署，使刚刚经过湘江恶战尚在疲劳中的红军，避免在不利条件下与敌人硬拚，使何键和李宗仁、白崇禧以优势兵力在新宁、城步至武冈一线堵击红军的计划落空了。
桂、粤、黔三省，在鸦片烟种植和运销方面，有着共同的利害关系。此时，桂系看到蒋介石嫡系部队集结于武冈至洪江一线，湘军以重兵布置于城步、绥宁、靖县一线，黔东南极为空虚。但是，蒋介石却限制桂军入黔。李宗仁、白崇禧一眼就看出来，何键意在自保，蒋介石意在图黔。一旦贵州落入蒋介石之手，对广西来说不仅失去主要财源，而且在军事上也是一个威胁。
于是，两广军阀经过秘商，联合向蒋介石请缨入黔追剿红军。蒋介石当然不会上两广军阀的当，早就识破了他们的醉翁之意。便令其嫡系薜岳部兼程进入贵州，并任命薜岳为贵州绥靖主任。蒋介石捷足先登，两广军阀无可奈何。蒋军内部的利益争夺，使他们无法集中全力来对付红军，造成黔东南的空虚状态，对红军入黔十分有利。
自从渡过湘江进入老山界以后，毛泽东、洛甫、王稼祥三人在一起行军，开始对三人团提出批评。这些情况，周恩来是十分清楚的。
批评主要针对两方面，一是认为第五次反“围剿”以来的失败是由于军事领导上战略战术的错误造成的，红军应采取决战防御、集中优势兵力、选择蒋军的弱点，在运动中消灭蒋军的一部或大部，各个击破蒋军的方针；一是把战略转移搞成大搬家，使战斗队都成了掩护队，沉重的负担拖住整个部队的后腿，结果在湘江损兵折将。
对此，周恩来不像博古、李德那样惊诧。他认为，在党内出现意见分歧，并进行争论，是正常现象。至于毛泽东他们三人批评三人团，只要这种批评是公开进行的，那怕批评得再尖锐，也不足为奇。第五次反“围剿”确实是失败了，战略转移行动确实在湘江遭受重大挫折，这是全军上下有目共睹的事，没有人会对此无动于衷。
然而，身为三人团成员，周恩来对来自毛泽东他们的批评，内心也无法做到完全镇静。
第五次反“围剿”的失败，西征转移以来遭受的重大挫折，他也是要负一定的责任的。虽说在战略战术上，他对很多具体问题的看法与博古、李德不同，并因此发生过多次争论，但当他以一票对两票处于劣势时，为了顾全内部团结，他又只能屈从于博古、李德二人，去执行自已并不支持的决定。
现在，当部队遭受重大挫折后，博古、李德二人都愁眉不展时，他一方面要承担失败责任，一方面指挥部队脱离险境，完成战略转移的历史使命。这时候，他责任之重和心理压力之大，在党内军内是无人能比的。
而除了他周恩来，此时能担此重任的，还有谁呢？