剑阁县位于四川盆地北部边缘，是连接四川与陕西、甘肃的咽喉通道，战略地位极为重要。从广元、昭化向西到梓潼、江油，其地势犹如一根扁担，剑阁居中，剑阁有失，犹如扁担被从中折断，拿下剑阁就意味着腰斩了嘉陵江防线，控制了川北的咽喉。这就是邓锡侯着急的原因。但邓锡侯还抱有一线希望，就是剑门关。
距剑阁县城约五六十里有山名曰剑门山。剑门山古称梁山，由大、小剑山组成，其山峻岭横空，危崖高耸，从东北向西南蜿蜒伸展，长达百余里，气势磅礴。主峰大剑山，侧看山峰尖利高耸，似利刃刺天，横看峭壁连绵，横亘似城。山之中断处，两崖相对如门，故称“剑门关”。 剑门关是古今闻名的雄关险隘，历来为兵家必争之地，千百年来，兵家皆言：“打下剑门关，犹如得四川。”之所以这样说，就是因为剑门关过于险峻，易守难攻。早在一千多年前，唐代大诗人李白的《蜀道难》就对剑门的奇、险、绝、怪、难作了极为生动形象的描绘。
邓锡侯抱的希望是，凭借剑阁的奇、险、绝、怪、难，我已经置重兵在此防守，你红军再厉害，“一夫当关，万夫莫开”，一挺机枪就可守住的隘口，你纵有千军万马又能奈我何？
邓锡侯真没料到，徐向前排兵布阵，就是冲着这剑门关而来。
1935年4月2日，春寒料峭，阴雨绵绵。红八十八师、九十三师、九十一师的数万健儿踩踏着湿滑的泥泞道路，分别抵达剑门关下，从东西南三面包围了剑门关。
剑门高耸入云的峭壁，犹如刀切斧砍一般，成为难以逾越的天然屏障。冷兵器时代有“一夫当关，万夫莫开”之势，但关口一破，就无险可守，一泻千里，直下成都。正因为如此，徐向前在制订嘉陵江战役作战计划时就强调，渡江后，主力部队必须迅速占领嘉陵江西岸的几个重要城镇，并尽快攻克西北要道的隘口剑门关。
明知剑门关天险，红军为何要涉险呢？知彼知己乃取胜要诀，作为三军统帅，徐向前对剑门关地势有着独到而绝妙的分析：
……剑门关向来以“一夫当关，万夫莫开”的险要地势而著称。三国时姜维就守过那个地方。战后，我去剑门关一看，真是个奇怪的地形。你从北面来的话，它是个高山，一壁千仞，险恶万分。你从南面来的话，它是坡地。南攻容易北攻难。人家说剑门关险要，我看也险要也不险要。从陕西到四川就险要，从四川到陕西就不险要。我们的部队是从南面打过去的，只用半天就解决了战斗，打了个漂亮的歼灭战。
由于红四方面军主力是在剑阁以南渡过嘉陵江，由此，对剑门关的攻击方向也成了由南往北的态势，守关川军由原来的面北防御，变为面南防御，其结果，雄关变成了坡地。这就是大元帅的军事素养和战略眼光。红四方面军渡过嘉陵江后能够很快站稳脚跟，与出奇制胜迅速攻占剑门关有相当大的关系。
剑门关是敌军的江防纵深，守敌为邓锡侯第二十八军宪兵司令刁文俊部三个团。其中陈麟团守剑门关东侧的沙坝河、红岩寺一线；王良团守关南汉阳铺、大小吊崖一带；杨倬云团和陈团之廖营，守关口至青树子一线。剑门关守敌与昭化、广元守敌遥相呼应。敌人在隘口两边梯次配置了几十个地堡，形成交叉火力。为鼓励守关，邓锡侯拨专款四万银圆犒赏官兵。
根据敌情和地势，方面军总指挥部决定分三路攻击剑门关。
第一路红九十一师迅速切断关口东面的广、昭援敌，经黑山观、风垭子强夺李家嘴，形成佯攻态势，以牵制敌人火力；第二路红八十八师由南直插剑门关，协同红三十一军攻关；第三路红九十三师一部在骑兵配合下，从五里坡到梯子岩，直接攻击关口主峰。
红四方面军总部迫击炮营配合攻关。各路攻关部队由王树声统一指挥。
4月2日拂晓，红八十八师先头部队攻击敌阵地鱼池梁，守敌为杨倬云团。上午十点，红军集中火力，掩护突击队对敌各集团工事逐点攻击，地堡里的敌军疯狂射击。为配合突击队攻击，红三十军、三十一军攻击部队分别从隘口东西向敌人发起攻击。见我两路包抄，地堡里的敌人担心后路被断，军心涣散。乘敌人火力减弱之际，突击队战士将集束手榴弹扔进地堡里，巨大的爆炸声中，敌人的地堡一个一个地被我突击队敲掉。其余地堡里的敌人见状，纷纷夺路而逃。红军一举夺取隘口东西两侧高地。
八十八师乘胜追击，战士们冒着敌人的火网，利用地形掩护，连冲带跳，迅速突破敌两道前沿岗哨，冲上阵地，与守敌肉搏。这股川军远不是八十八师对手，留下一地尸体和伤兵后，杨倬云团逃离阵地，八十八师遂占童家山、棚子梁。与此同时，红九十一师也占领李家槽。红九十三师一部挑选了七人组成突击组，由当地农民带路，绕至金牛峡一带，突然袭击敌指挥所，夺得川军旗帜一面和机枪一挺。打掉敌人指挥所后，突击组随即化装成川军，直奔关口门楼。这段道路崎岖狭窄，两面都是悬崖峭壁，敌关口守兵见一队川军前来，做梦也没想到竟然是红军，直到部队离关口不到百米，才例行公事地喊道：“什么人？口令！”
红九十三师的突击队在攻取敌指挥部时已经通过俘虏得知口令，他们一边回令，一边快速接近关口门楼。直到跟前，敌守兵才发现来者不对头，待再要细问时，已被一枪打倒，突击队随即冲进第一道门楼，听说红军冲进来了，门楼里的守军也不知道红军有多少，立刻乱成一团，到处乱窜，突击队乘势边打边冲，连续突破三道门楼，守敌仓皇越过烽火台逃下志公寺。“一夫当关，万夫莫开”的天险关口就这样轻易地被红军占领。九十三师后续部队一个连赶到，会同突击组以轻重机枪封锁关口，敌杨倬云团被迫退守剑门山主峰阵地。至此，剑门关外围敌之据点被全部扫清。剑门关主峰阵地暴露在红军面前。敌人在主峰阵地上配置了密集的火力网，迫击炮、轻重机枪躲在陡峻的山石后面不停地轰鸣。
十一时许，红军对剑门关主峰守敌发起总攻。主攻任务由九十三师二七四团担任。天空灰蒙蒙的，早上就开始飘落的毛毛细雨越下越大，地面上湿滑不堪，沟沟坎坎到处都在哗哗流水。这种天气对于进攻方极为不利。敌人居高临下，交叉火力基本上覆盖了冲锋的路线。二七四团连续两次冲锋都被敌人火力压制。敌人还不时利用有利地形居高临下发起反冲锋。攻击呈胶着状态。
王树声直接来到冲锋部队出发前沿，仔细观察敌军的阵地部署和火力配置，随后调整进攻部署，命令二七四团二营担任正面主攻，红九十一师攻击敌东侧阵地，红八十八师攻击敌西侧阵地，红九十三师作正面掩护。强大的红军攻击部队犹如“三股叉”，以泰山压顶之势，狠狠刺向守敌的咽喉。
红四方面军老战士，原二七四团二营营长陈康回忆：
王树声副总指挥……转过脸对我说：“陈武和同志（我当时的名字）我命令你们二营向敌人主峰阵地发起冲锋。”
……
第一次攻击失利了。
……
“现在要怎么办呢？”……我和营政委简单商量之后，重用土坎作掩护，重新组织战斗队形……我叫营连打旗兵把红旗抖开，司号兵和各支援火器，都静候我的命令。
……
“司号兵，吹冲锋号！”我的命令一下，营连号声次第而响，连排长的指挥旗和打旗兵的红旗，也随之展开，……只见漫山遍野红旗招展，军号齐鸣……
……
我们全营同志，立即跃出隐蔽地，端着刺刀，以泰山压顶之势，似雷霆万钧之力，沿着选择好的冲锋道路，一鼓作气冲上山顶……
……
……由于我营攻击太猛太快，敌人来不及使用预备队反扑，两个营就一齐溃退，漫山尽是人了。
敌军团长杨倬云在部署兵力时，曾向守关人员下达命令：凡见溃兵就枪毙。当败兵逃回关上时，守关人以“临阵潜逃”论处，开枪射击，威逼士兵回过头来和我军硬拼。
残敌前进不得，后退不能，被压在一个不到三百米长的槽沟里，逼成挨打的缩头乌龟。我们营居高临下，几百颗手榴弹一齐往下扔，槽子里人山人海，浓烟滚滚，像熬一锅烂稀粥似的。
杨倬云见形势不妙，赶急命令营长廖玉章抬出银圆，给每个士兵发给三元拼命奖。廖营长没发几个人，就腰部中弹……倒地毙命了。
杨倬云见阵地已丢，营长中弹阵亡。就策马往关上跑。猛抬头一看，关口已经红旗高插……他陷入了上天无路，入地无门的绝境，无可奈何地跳下了悬崖……
战至下午四时，红军占领剑门关，歼敌近三个团约三千人。此战，红军仅牺牲五十余人。
剑门关战斗结束后，邓锡侯部写出《剑门关战斗经过报告》，这份报告的描述倒也翔实，是一份重要的军史资料：
徐匪突破嘉陵江后，以主力直趋剑阁。总指挥以剑阁为北道交通要点，关系重大，特令陈前敌指挥再抽调广元部队六团，及先遣之刁司令三团向剑阁急进，期与自率之五团会攻该匪。殊料三月卅一日守剑阁之刘汉雄、覃登弟两部被匪击败，剑阁亦于是日失陷。徐匪亲率伪九军、卅军及伪四军分向汉阳铺、剑门前进……匪约五千之众向汉阳铺进攻，以一翼包围式向汪团左翼袭击。激战数小时，我汪团数被包围，联络线亦有截断之虞，不得已乘夜向魏家角、天生桥引退。刁司令接得汪团报告，即以杨倬云团紧接天生桥、五里坡、关家沟高地一线占领阵地，并以陈麟团之一营位置于志公寺为预备队。陈指挥接得刁司令报告，即令李旅兼程向两河口方面急进。杨倬云阵地尚未坚固，汪团残部即已退回。匪跟踪以大部来攻，先以火力激战，继以短兵相接，循回肉搏情势极为激烈。我杨团官兵均尽力撑持，以图最后胜利。正激战间，复兴场方面之匪一部，由沙句河经青狮观，袭据剑门关。刁司令以预备队力争无效，杨团与刁司令即先隔绝。同时匪大部袭击大木树，昭、剑交通亦告断绝。杨团右翼之汪团被逼，即向大吊岩方向引退。而剑门为匪攻击重点，此时杨团退路四塞，除少数官兵突围外，几全部覆灭于血泊中……是役杨团长倬云、江营长孝思，及陈团廖营长均战死于剑门阵地。刘团李营长在沙溪坝附近阵亡，陈团何营长在天雄关收容时阵亡。共计官兵伤亡失踪约一千三百余名。
剑门关被攻占导致敌军江防崩溃，沿江川军纷纷溃逃。红军乘胜追击，势如破竹，大军向数百里宽的敌后猛进，孙震部一溃数百里，到处都是敌人丢弃的枪支辎重。红三十军和红三十一军各一部乘势星夜攻占昭化城，歼守敌一个团。红三十一军主力进至羊模坝、三垒坝地区，阻击胡宗南部南下，并再次包围广元。红四军以一部兵力向梓潼发展，另一部协同红九军攻克阆中、南部，击溃孙震部一个旅，歼敌三个团。
4月5日，红四方面军主力强渡嘉陵江战役第一阶段遂告结束，红四方面军先后歼敌七个多团，攻占阆中、剑阁、南部、昭化四座县城和军事要地剑门关，控制了北起广元、南至南部的嘉陵江西岸近四百里的沿江地区，摧毁了沿江防线，取得了渡江战役的重大胜利。强渡嘉陵江是一次成功的战例，有着深远的影响。强渡的江河之宽、渡过的人数之多、取得的战果之大，在红军战史上是罕见的。此次战役经验的取得，为之后部队渡涪江、岷江乃至黄河，都是有益的借鉴。